La transmission de l’entreprise aux salariés

Juil 14, 2022

Article paru dans La Revue française de comptabilité en juillet 2022 

Charles de Gaulle voulait déjà « faire en sorte que les travailleurs valables deviennent des sociétaires, au lieu d’être des salariés ».  En effet, il semble admis que « les entreprises dont les salariés sont aussi actionnaires sont plus performantes que les autres ». Dès lors, la transmission entre vifs de l’entreprise à un salarié, peu fréquente en pratique, n’est pourtant pas à négliger.
Elle prendra généralement la forme d’une cession à titre onéreux et plus rarement d’une donation.

LA CESSION AUX SALARIÉS

Plusieurs dispositifs légaux incitent le chef d’entreprise à proposer aux salariés de racheter leur entreprise : 

• la loi Hamon oblige le chef d’entreprise (i) dont le chiffre d’affaires est inférieur à 50 millions d’euros, ou le total du bilan inférieur à 43 millions d’euros, et (ii) qui occupe moins de 250 salariés, à informer ces derniers en cas de cession de contrôle (C. com., art. L 23-10-1 et s.).
Le défaut de l’information peut être sanctionné par une amende civile dont le montant peut atteindre 2 % du prix de vente. Les salariés ont alors 2 mois pour faire une offre de rachat, sans que le cédant ne soit tenu ni d’y répondre, ni de motiver son refus ; 

• pour les entreprises de plus de 50 salariés tenues d’avoir un comité social et économique, le Code du travail dispose que le comité doit être « informé et consulté sur les questions intéressant l’organisation, la gestion et la marche générale de l’entreprise » (C. trav., art. L 2312-8). Les cessions de contrôle semblent bien relever de ces questions.

En cas de volonté de rachat de leur entreprise par un ou plusieurs salariés, les modalités de rachat doivent être précisées. En général, deux mécanismes permettent la cession d’une entreprise aux salariés : la création ou la transformation de la société en société coopérative de production (Scop) d’une part, et le rachat via une holding de rachat (mécanisme de LBO) d’autre part.

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